難以置信（臥龍地產集團股份有限公司2022年度報告摘要）臥龍地產公司簡介，

原標題：臥龍地產集團股份有限公司2022年度報告摘要

第一節 重要提示

1 本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到www.sse.com.cn網站仔細閱讀年度報告全文。

2 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實性、準確性、完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

3 公司全體董事出席董事會會議。

4 立信會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

5 董事會決議通過的本報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案

經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截止2022年12月31日，歸屬于母公司所有者的凈利潤301,199,566.65元，母公司可供分配的利潤為人民幣2,462,481,499.29元。根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，公司擬以2022年度實施權益分派的股權登記日的公司總股本為基數，總股本為700,506,244股，擬向全體股東按每10股派發現金紅利1.00元（含稅）分配，分配利潤總金額70,050,624.40元，剩余未分配利潤轉入以后年度。

該預案需提交公司2022年年度股東大會審議。

第二節 公司基本情況

1 公司簡介

2 報告期公司主要業務簡介

2022年，在堅持“房住不炒”的政策底線基礎上，住房需求動能釋放減弱，房地產行業面臨前所未有的挑戰，房地產市場進入深度調整階段。據國家統計局數據顯示，全國商品房銷售面積同比下降24.3%；商品房銷售金額下降26.7%，房屋新開工面積下降39.4%，房屋竣工面積下降15.0%。但2022年四季度開始，“金融十六條”、“三支箭”等政策陸續落地，逐步改善行業信用環境。同時供需兩端政策不斷優化，更加精準，房貸利率、四限等政策進一步調整，“保交樓”及圍繞“三支箭”相關支持政策持續優化。

2022年，受宏觀政策擾動加劇，全球經濟逐步進入增長疲弱、通脹進入高企階段。在供給擔憂風險加劇和需求衰退的更替影響下，基本金屬價格波動加劇，部分品種出現極端行情。2022年，我國進口銅礦砂及其精礦2,531.8萬噸，較上一年度增長了8.07%，進口金額為3,731.56億元，較上一年度增長了1.3%。我國銅礦資源儲量相較于全球而言較少，且大多分布在西藏地區，開發難度大，而伴隨著我國工業的快速發展，銅礦的下游需求日益旺盛，我國已經成為全球最大的銅資源消費國。因此，我國銅礦資源高度依賴進口。并且，隨著我國經濟的繼續發展和高質量轉型，銅的需求將持續增加，我國銅礦砂及其精礦的進口數量和進口金額還將繼續上漲。

報告期內，公司主要從事房地產的開發與銷售業務，并新增礦產金屬類貿易業務。公司作為一家成熟的區域性房地產企業，深耕具有多年項目開發的熟悉城市，業務經營模式為房地產開發與銷售自行開發的商品房，集中在清遠、紹興、武漢三個區域，目前主要在售樓盤有清遠博學苑；受房地產行業銷售價格與量下滑、投資下降，樓市進入深度調整態勢等影響，公司房地產業務受到一定程度的影響，2022年房地產業務銷售收入同比下降34.71%。

報告期公司收購上海礦業，新增礦產金屬類貿易業務。通過研判行業經濟趨勢、下游客戶產品需求與市場生產能力等情況，與主要客戶采用先簽訂年度銷售框架性協議的方式，預先確定價格、付款條件、質量保證及交付方式等合約條款，獲取下一年度長單，鎖定銷售；同時依托標的公司多年從業經驗的全球采購團隊、與國際各大礦山長期建立的信任關系，向全球各大中小型礦山提出供貨需求并采購匹配下游客戶需求的合適礦源，目前已建立三十幾家供應商合作關系。經營模式為以銅精礦為主的進口貿易，主要從南美進口銅精礦、完稅通關后，銷售給國內冶煉廠。2022年礦產貿易業務實現銷售收入同比增長304.46%。

3 公司主要會計數據和財務指標

3.1 近3年的主要會計數據和財務指標

單位：元 幣種：人民幣

3.2 報告期分季度的主要會計數據

單位：元 幣種：人民幣

季度數據與已披露定期報告數據差異說明

□適用 √不適用

4 股東情況

4.1 報告期末及年報披露前一個月末的普通股股東總數、表決權恢復的優先股股東總數和持有特別表決權股份的股東總數及前 10 名股東情況

單位: 股

4.2 公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖

√適用 □不適用

4.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

√適用 □不適用

4.4 報告期末公司優先股股東總數及前10 名股東情況

□適用 √不適用

5 公司債券情況

□適用 √不適用

第三節 重要事項

1 公司應當根據重要性原則，披露報告期內公司經營情況的重大變化，以及報告期內發生的對公司經營情況有重大影響和預計未來會有重大影響的事項。

詳見年報全文第三節之“一、經營情況討論與分析”。

2 公司年度報告披露后存在退市風險警示或終止上市情形的，應當披露導致退市風險警示或終止上市情形的原因。

□適用 √不適用

董事長：王希全

臥龍地產集團股份有限公司

2023年4月6日

證券代碼：600173 證券簡稱：臥龍地產 公告編號：2023-004

臥龍地產集團股份有限公司

第九屆董事會第十六次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

臥龍地產集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第十六次會議通知于2023年3月27日以專人送達、電話、郵件等方式發出，會議于2023年4月6日在浙江省紹興市上虞區公司辦公樓會議室以現場方式召開。本次會議應到董事9人，實到董事9人。會議由董事長王希全先生主持，公司監事會成員，高級管理人員列席了會議，會議的召集召開程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》等法律、法規、規范性文件及《臥龍地產集團股份有限公司公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關規定。

本次會議以記名投票方式進行表決，經與會董事表決，逐項審議通過以下議案：

一、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《公司2022年度董事會工作報告》，同意提交公司2022年年度股東大會審議。

二、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《公司2022年度總裁工作報告》。

三、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《公司2022年度財務決算報告》，同意提交公司2022年年度股東大會審議。

四、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《公司2023年度財務預算報告》，同意提交公司2022年年度股東大會審議。

五、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《公司2022年年度報告全文及摘要》，同意提交公司2022年年度股東大會審議。

《公司2022年年度報告全文及摘要》具體內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

六、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《公司2022年度利潤分配的預案》，同意提交公司2022年年度股東大會審議。

經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截止2022年12月31日，歸屬于母公司股東的凈利潤301,199,566.65元，母公司可供分配的利潤為人民幣2,462,481,499.29元。根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，公司擬以實施權益分派的股權登記日公司總股本為基數，預計股數為700,506,244股，向全體股東按每10股派發現金紅利1.00元（含稅）分配，預計分配利潤總額70,050,624.40元，剩余未分配利潤轉入以后年度。

2022年度，公司現金分紅總額占當年歸屬于母公司股東的凈利潤的比例為23.26%，符合相關規定。公司一向重視對投資者的穩定回報，保持利潤分配政策的連續性和穩定性。同時考慮到房地產業與礦產貿易業是資金密集型行業，需要充足的資金保證公司的長遠發展。公司在制定現金股利分配政策時，兼顧股東的合理回報及公司的可持續發展，留存收益將用于補充公司流動資金及項目投資，促進公司實現良好的收益，更好地保護股東權益。

獨立董事發表了同意的獨立意見。

具體內容詳見《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站www.sse.com.cn的公司臨2023-006號公告。

七、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于2022年度審計機構費用及聘任公司2023年度財務報告審計機構和內部控制審計機構的議案》，同意提交公司2022年年度股東大會審議。

支付2022年度財務報告審計費用為110萬元，內部控制審計報告費用為20萬元，上述審計費用均不含差旅費。

立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司的業務情況較為了解，同時有較高的專業水平，擬聘任其為公司2023年度財務報告審計機構和2023年度內部控制審計機構，聘用期為一年。

獨立董事發表了同意的獨立意見。

具體內容詳見《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站www.sse.com.cn的公司臨2023-007號公告。

八、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《公司2022年度社會責任報告》。

《臥龍地產2022年度社會責任報告》具體內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

九、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《公司2022年度內部控制評價報告》。

獨立董事發表了同意的獨立意見。

《臥龍地產2022年度內部控制評價報告》具體內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

十、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《公司控股股東及其關聯方占用資金的情況專項說明的議案》。

公司控股股東及其關聯方占用本公司非經營性資金的發生額和余額均為0元。

獨立董事發表了同意的獨立意見。

十一、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于公司董事、監事、高級管理人員2022年度薪酬的議案》，同意董事、監事人員2022年度薪酬提交2022年年度股東大會審議。

獨立董事年度津貼為12萬元（稅前），已經2018年年度股東大會審議通過，獨立董事何圣東不在公司領取津貼。

獨立董事發表了同意的獨立意見。

十二、以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于公司2023年度日常關聯交易預測的議案》（關聯董事王希全、婁燕兒回避表決），同意提交公司2022年年度股東大會審議。

獨立董事發表了同意的獨立意見。

具體內容詳見《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站www.sse.com.cn的公司臨2023-008號公告。

十三、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于開展2023年度期貨套期保值業務的議案》，同意提交公司2022年年度股東大會審議。

獨立董事發表了同意的獨立意見。

具體內容詳見《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站www.sse.com.cn的公司臨2023-009號公告。

十四、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于2023年度為公司下屬子公司提供擔保的議案》，同意提交公司2022年年度股東大會審議。

獨立董事發表了同意的獨立意見。

具體內容詳見《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站www.sse.com.cn的公司臨2023-010號公告。

十五、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于計提長期股權投資減值準備的議案》，同意提交公司2022年年度股東大會審議。

獨立董事發表了同意的獨立意見。

具體內容詳見《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站www.sse.com.cn的公司臨2023-011號公告。

十六、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于變更公司名稱的議案》，同意提交公司2022年年度股東大會審議。

同意變更公司名稱為“臥龍資源集團股份有限公司”（英文名稱為Wolong Resources Group Co.，Ltd.）。同意提請股東大會授權公司經營管理層辦理相關工商變更登記和備案事項。

獨立董事發表了同意的獨立意見。

具體內容詳見《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站www.sse.com.cn的公司臨2023-012號公告。

十七、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于增加公司經營范圍暨修訂〈公司章程〉的議案》，同意提交公司2022年年度股東大會審議。

因業務發展需要，同意增加公司經營范圍“稀土功能材料銷售；貨物進出口；金屬礦石銷售；股權投資”（最終以市場監督管理部門核準的經營范圍為準），并在《公司章程》相關條款中對公司名稱、經營范圍進行修改，具體內容詳見《證券時報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站www.sse.com.cn的公司臨2023-013號公告。

同意提請股東大會授權公司經營管理層辦理相關工商變更登記和備案事項。

十八、以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于房地產項目委托管理暨關聯交易的議案》（關聯董事王希全、婁燕兒回避表決），同意提交公司2022年年度股東大會審議。

獨立董事發表了同意的獨立意見。

具體內容詳見《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站www.sse.com.cn的公司臨2023-014號公告。

十九、以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于為間接控股股東提供擔保的議案》（關聯董事王希全、婁燕兒回避表決），同意提交公司2022年年度股東大會審議。

臥龍控股多年以來大力支持公司發展，特別是在籌資方面一直作為公司（包括下屬子公司）融資的擔保單位。公司為其提供擔保是按照“公平自愿、互惠互利”的原則進行的，有利于雙方共同發展。同時，臥龍控股資產質量較好，經營情況良好，有較強債務償還能力，并為本次擔保提供反擔保。本次擔保風險是可以控制的，不存在損害公司和中小股東利益的情形。

獨立董事發表了同意的獨立意見。

具體內容詳見《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站www.sse.com.cn的公司臨2023-015號公告。

二十、以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于控股子公司臥龍礦業（上海）有限公司2022年度業績承諾完成的議案》（關聯董事王希全、婁燕兒回避表決）。

具體內容詳見《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站www.sse.com.cn的公司臨2023-016號公告。

二十一、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于召開公司2022年年度股東大會的議案》。

具體內容詳見《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站www.sse.com.cn的公司臨2023-017號公告。

會議還聽取了董事會審計委員會2022年度履職報告。

特此公告。

臥龍地產集團股份有限公司董事會

2023年4月8日

證券代碼：600173 證券簡稱：臥龍地產 公告編號：2023-005

臥龍地產集團股份有限公司

第九屆監事會第十一次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

臥龍地產集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆監事會第十一次會議通知已于2023年3月27日以專人送達、電話、郵件等方式送達全體監事。會議于2023年4月6日在浙江省紹興市上虞區公司辦公樓會議室以現場方式召開。本次會議應到監事3名，實到監事3名。本次會議由監事會主席杜秋龍先生主持，會議的召集召開符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規、規范性文件及《臥龍地產集團股份有限公司公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關規定。

本次會議以記名投票方式進行表決，經與會監事表決，逐項審議通過以下議案：

一、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《公司2022年度監事會工作報告》，本議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議。

二、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《公司2022年年度報告全文及摘要》，本議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議。

（1）公司2022年年度報告全文及報告摘要的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定。

（2）公司2022年年度報告全文及報告摘要的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司2022年度的經營管理和財務狀況等事項。

（3）在公司監事會提出本意見前，我們沒有發現參與2022年年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

（4）因此，我們保證公司2022年度報告全文及報告摘要所披露的信息是真實、準確、完整的，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

三、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《公司2022年度財務決算報告》，本議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議。

四、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《公司2022年度利潤分配的預案》，本議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議。

公司2022年度利潤分配預案充分考慮公司的盈利情況、當前所處行業的特點以及未來的現金流狀況、資金需求等因素，嚴格按照法律、法規及《公司章程》的相關規定，兼顧公司的實際情況和股東的整體利益和長期利益，有利于公司長遠發展。

五、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《公司2022年度社會責任報告》。

六、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《公司2022年度內部控制評價報告》。

七、以2票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于公司2023年日常關聯交易預測的議案》（關聯監事孫慧芳回避表決），本議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議。

八、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于開展2023年度期貨套期保值業務的議案》，本議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議。

公司及其子公司根據實際業務需要開展商品及外匯期貨套期保值業務，決策程序符合有關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，能有效規避原材料價格及匯率波動對公司經營的影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

九、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于2023年度為公司下屬子公司提供擔保的議案》，本議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議。

十、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于計提長期股權投資減值準備的議案》，本議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議。

公司本次計提長期股權投資減值準備符合《企業會計準則》和公司相關制度的規定，可以更加真實、準確地反映公司2022年12月31日的資產狀況和財務狀況；公司董事會就本次計提的決策程序合法，同意計提長期股權投資減值準備。

十一、以2票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于房地產項目委托管理暨關聯交易的議案》（關聯監事孫慧芳回避表決），本議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議。

十二、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于為間接控股股東提供擔保的議案》，本議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議。

十三、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于控股子公司臥龍礦業（上海）有限公司2022年度業績承諾完成的議案》。

十四、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《監事會對公司報告期內的運營情況的獨立意見》

1、監事會對依法運作情況的獨立意見

報告期內，公司股東大會、董事會嚴格依照國家有關法律、法規和《公司章程》行使職權，履行義務。公司歷次股東大會、董事會的召集、召開、表決、決議等決策程序均符合法律法規的相關規定。報告期內，公司健全了內部控制制度，保證了資產的安全和有效使用，董事會決策程序科學、合法、有效，決策科學化和民主化水平進一步提高。公司董事、經理及高級管理人員執行公司職務時能夠勤勉盡責，沒有發現違反法律、法規和公司章程的行為，也沒有損害公司利益的行為。

2、監事會對檢查公司財務情況的獨立意見

本年度監事會檢查了公司業務和財務情況，審核了公司的季度、半年度、年度財務報告及其它文件。監事會認為，立信會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司年度財務報告出具的審計意見是客觀的，公司的各期財務報告客觀、真實地反映了公司的財務狀況和經營成果。

3、監事會對關聯交易情況的獨立意見

報告期內，公司發生的關聯交易均按照市場公平交易的原則進行，收費價格合理公允，協議執行情況良好，沒有損害非關聯股東的權益。

4、監事會對內部控制自我評價報告的審閱情況及意見

公司董事會2022年度對公司的內部控制進行了自我評估，認為截至2022年12月31日止，公司內部控制制度是健全的、執行是有效的。本監事會認真審閱了《公司2022年度內部控制評估報告》，認為該報告全面、真實、準確地反應了公司的內部控制情況，公司內部控制在設計和執行方面無重大缺陷。

特此公告。

臥龍地產集團股份有限公司監事會

2023年4月8日

證券代碼：600173 證券簡稱：臥龍地產 公告編號：臨2023-006

臥龍地產集團股份有限公司

關于2022年年度利潤分配方案的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 每股派發現金紅利0.10元（含稅）

● 本次利潤分配以實施權益分派的股權登記日公司總股本為基數，截至2023年4月6日的股數為700,506,244股，具體日期將在權益分派實施公告中明確。

● 在實施權益分派的股權登記日前公司總股本發生變動的，擬維持每股分配金額不變，相應調整分配總額，并將另行公告具體調整情況。

● 關于現金紅利比例低于30%的簡要說明：考慮到房地產業與礦產貿易業務皆為資金密集型行業，需要充足的資金保證公司的長遠發展，留存收益將用于補充公司流動資金及項目投資，促進公司實現良好的收益，更好地保護股東權益。

一、利潤分配方案內容

經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利潤為人民幣2,462,481,499.29元。經董事會決議，公司2022年年度擬以實施權益分派的股權登記日公司總股本為基數分配利潤，預計股數為700,506,244股。本次利潤分配方案如下：

公司擬向全體股東每10股派發現金紅利1.00元（含稅）。截至2023年4月6日，公司總股本700,506,244股，暫以此計算合計擬派發現金紅利70,050,624.40元（含稅）。本年度公司現金分紅比例為23.26%。

如在本公告披露之日起至實施權益分派股權登記日期間，因可轉債轉股/回購股份/股權激勵授予股份回購注銷/重大資產重組股份回購注銷等致使公司總股本發生變動的，公司擬維持每股分配比例不變，相應調整分配總額。如后續總股本發生變化，將另行公告具體調整情況。

本次利潤分配方案尚需提交股東大會審議。

二、本年度現金分紅比例低于30%的情況說明

（一）現金分紅水平較低的原因

公司主營業務為房地產業務與礦產貿易業務，屬于資金密集型行業，資金是影響公司發展的重要因素。目前主營業務所涉行業融資政策偏緊，融資成本較高，公司為2023年經營發展提供有力的資金支持有利于保障公司持續穩定的發展，促進公司實現良好的收益，更好地保護股東權益。

（二）留存未分配利潤的用途

公司2022年實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤為301,199,566.65元，公司在制定現金股利分配政策時，考慮到保持利潤分配政策的連續性和穩定性，并兼顧股東的合理回報及公司的可持續發展，留存收益將用于補充公司流動資金及項目投資，以提升公司的持續盈利能力，為股東創造更多的價值。

三、公司履行的決策程序

（一）董事會會議的召開、審議和表決情況

公司于2023年4月6日召開公司第九屆董事會第十六次會議，以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《公司2022年度利潤分配的預案》，本次利潤分配方案尚需提交公司2022年年度股東大會審議。

（二）獨立董事意見

公司上述2022年度利潤分配的預案符合《公司法》、《公司章程》等相關規定，充分考慮了公司現階段的盈利水平、現金流狀況、經營發展需要及資金需求等因素，同時能保障股東的合理回報，有利于公司健康、持續穩定發展。同意公司2022年度利潤分配預案。同意提交公司2022年年度股東大會審議。

（三）監事會意見

公司2022年度利潤分配預案充分考慮公司的盈利情況、當前所處行業的特點以及未來的現金流狀況、資金需求等因素，嚴格按照法律、法規及《公司章程》的相關規定，兼顧公司的實際情況和股東的整體利益和長期利益，有利于公司長遠發展。

四、相關風險提示

（一）本次現金分紅綜合考慮了公司的長遠發展、未來的資金需求等因素，不會對公司每股收益、現金流狀況、生產經營產生重大影響。

（二）本次利潤分配方案尚需提交公司2022年年度股東大會審議通過后方可實施。敬請廣大投資者理性判斷，并注意投資風險。

特此公告。

臥龍地產集團股份有限公司董事會

2023年4月8日

證券代碼：600173 證券簡稱：臥龍地產 公告編號：臨2023-009

臥龍地產集團股份有限公司

關于開展2023年度

期貨套期保值業務的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

臥龍地產集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年4月6日召開第九屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于開展 2023年度期貨套期保值業務的議案》，該議案尚需提交2022年度股東大會審議批準，有關情況公告如下：

公司全資子公司臥龍礦業（上海）有限公司（以下簡稱“上海礦業”），主營貿易業務中有一部分銅、金、銀等產品的貿易，因材料價格、外匯匯率等波動對上海礦業未來經營會造成一定影響。為規避材料價格、外匯匯率等波動風險，公司擬在 2023年度對材料銅、金、銀及外匯進行套期保值。具體情況說明如下：

一、2023年度預計開展的期貨套期保值交易情況

二、套期保值的目的

上海礦業從事商品、外匯期貨交易，目的是充分利用期貨市場的套期保值功能，規避經營中使用的材料價格及外匯匯率波動風險，減少因材料價格及外匯波動造成的產品成本波動，保證產品成本的相對穩定，降低材料價格及外匯匯率波動對上海礦業正常經營的影響。

三、期貨品種

上海礦業的期貨套期保值業務，只限于從事與上海礦業經營所需材料相同的銅、金、銀及外匯期貨品種。

四、擬投入資金及業務期間

根據產品材料需求測算，2023年度擬對不超過最高持倉數量7,000噸銅、200,000克金、8,000千克銀及7,000萬美元外匯期貨套期保值，預計所需最高保證金余額不超過人民幣 16,100萬元，根據經營情況以及客戶訂單周期作為期貨操作期。

本次授權有效期自本次年度股東大會審議通過之日起至下年度股東大會審議召開之日止，根據材料需求量進行等值期貨套保。

五、套期保值的風險分析

公司進行的期貨套期保值業務遵循的是鎖定材料價格及外匯匯率風險、套期保值的原則，不做投機性、套利性的交易操作，因此在簽訂套期保值合約及平倉時進行嚴格的風險控制，依據經營狀況以及與客戶鎖定的材料價格和數量情況，使用自有資金適時購入相應的期貨合約，在現貨采購合同生效時，做相應數量的期貨平倉。

期貨套期保值操作一定程度上可以規避材料價格及外匯匯率波動對公司的影響，但同時也會存在一定風險：

1、價格及外匯匯率波動風險：在商品期貨、外匯匯率行情變動較大時，公司可能無法實現在材料鎖定價格或其下方買入套保合約，造成損失。

2、資金風險：期貨交易按照公司期貨交易管理制度中規定權限下達操作指令，如投入金額過大，可能造成資金流動性風險，甚至因為來不及補充保證金而被強行平倉帶來實際損失。

3、技術風險：可能因為計算機系統不完備導致技術風險。

4、客戶違約風險：期貨價格出現不利的大幅波動時，客戶可能違反合同的相關約定，取消產品訂單，造成公司損失。

5、內部控制風險：期貨交易專業性較強，復雜程度較高，可能會產生由于內控體系不完善造成風險。

六、公司采取的風險控制措施

1、將套期保值業務與經營規模及業務周期相匹配，且只限于在期貨交易所和銀行交易，最大程度對沖價格及外匯匯率波動風險。

2、嚴格控制套期保值的資金規模，合理計劃和使用保證金，嚴格按照公司期貨交易管理制度中規定權限下達操作指令，根據規定進行審批后，方可進行操作。公司將合理調度自有資金用于套期保值業務，不使用募集資金直接或間接進行套期保值。

3、公司設立符合要求的交易、通訊及信息服務設施系統，保證交易系統的正常運行，確保交易工作正常開展。當發生錯單時，及時采取相應處理措施,并減少損失。

4、根據經營所需及客戶訂單周期作為期貨操作期，降低商品期貨價格及外匯匯率波動風險。

5、公司建立風險測算系統對資金風險、保值頭寸價格變動風險進行把控；同時建立內部風險報告制度和風險處理程序防范風險。

6、根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，公司制定了《期貨套期保值業務管理制度》等內控管理制度，對套期保值額度、品種、審批權限、管理流程、責任部門及責任人、信息隔離措施、內部風險報告制度及風險處理程序、信息披露等作出明確規定。根據制度，公司設立了專門的套保業務辦公室，作為公司套期保值工作的日常辦事機構。公司將嚴格按照《期貨套期保值業務管理制度》規定安排計劃、審批、指令下達、操作等環節進行控制。

七、獨立董事意見

公司使用自有資金開展套期保值業務，有關審批程序符合有關法律法規及《公司章程》的規定。公司針對開展的套期保值業務制定了《期貨套期保值業務管理制度》，建立了健全的組織機構、業務操作流程、審批流程及風險控制措施；在保證公司正常業務的前提下，公司開展期貨套期保值業務有助于降低原材料市場價格及外匯匯率波動對公司經營的影響，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。同意公司開展2023年度期貨套期保值業務。同意提交公司2022年年度股東大會審議。

特此公告。

臥龍地產集團股份有限公司董事會

2023年4月8日

證券代碼：600173 證券簡稱：臥龍地產 公告編號：臨2023-010

臥龍地產集團股份有限公司

關于為公司下屬子公司提供擔保的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示

● 被擔保人名稱：臥龍礦業（上海）有限公司（以下簡稱“上海礦業”）

● 本次擔保金額及為其擔保累計金額：本次擬為上海礦業提供金額不超過5億元人民幣的擔保，本次擔保前給上海礦業提供擔保余額為5,500萬元。

● 本次是否有反擔保：無

● 對外擔保逾期的累計金額：無逾期擔保。

一、擔保情況概述

經公司第九屆董事會第十六次會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于為公司下屬子公司提供擔保的議案》，并同意提交公司2022年年度股東大會審議。公司擬向下屬子公司臥龍礦業（上海）有限公司提供金額不超過5億元人民幣的擔保。上述擔保期限為本次年度股東大會審議通過之日起至下年度股東大會召開之日止，本次擔保方式為連帶責任保證擔保。

二、被擔保人基本情況

名稱：上海礦業

注冊地址：上海市浦東新區張楊北路5509號503A室；

法定代表人：婁燕兒；

注冊資本：10,000萬元；

經營范圍：許可項目：貨物進出口；食品進出口；食品銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：礦物洗選加工，金屬礦石銷售，金屬材料銷售，有色金屬合金銷售，高性能有色金屬及合金材料銷售，非金屬礦及制品銷售，稀土功能材料銷售，供應鏈管理服務，普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

主要股東：臥龍地產持股90%，為臥龍地產控股子公司；

最近一年又一期財務狀況：

單位：萬元

三、擔保協議的主要內容

公司向下屬子公司臥龍礦業（上海）有限公司提供金額不超過5億元人民幣的擔保。上述擔保期限為本次年度股東大會審議通過之日起至下年度股東大會召開之日止，同意公司為本次借款提供連帶責任保證擔保。上述擔保尚需簽署相關協議。

四、董事會及獨立董事意見

經公司第九屆董事會第十六次會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于為公司下屬子公司提供擔保的議案》，并同意提交公司2022年年度股東大會審議。

公司獨立董事對本次擔保出具獨立意見如下：臥龍礦業（上海）有限公司是本公司下屬子公司，資產質量較好，經營情況預期良好，有較強償還債務能力，本公司對其提供擔保是為了滿足其經營需要，沒有損害上市公司利益。本次擔保符合中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》及《公司章程》等有關規定。同意提交公司2022年年度股東大會審議。

五、對外擔保累計金額及逾期擔保的累計金額

截止本公告日，本公司及子公司的對外擔保累計金額為5.72億元(公司及子公司為業主購房提供的按揭擔保除外)（不包含本次）, 占公司2022年度經審計歸屬于母公司所有者凈資產的比例為15.46%。其中公司對控股子公司提供的擔保金額為0.55億元，占公司2022年度經審計歸屬于母公司所有者凈資產的比例為1.49%；公司對間接控股股東臥龍控股提供的擔保金額為5.17億元，占公司2022年度經審計歸屬于母公司所有者凈資產的比例為13.98%。公司不存在逾期擔保情形。

特此公告。

臥龍地產集團股份有限公司董事會

2023年4月8日

證券代碼：600173 證券簡稱：臥龍地產 公告編號：臨2023-011

臥龍地產集團股份有限公司

關于計提長期股權投資減值準備的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

臥龍地產集團股份有限公司（以下簡稱 “臥龍地產”或“公司”）于 2023 年 4月 6 日召開第九屆董事會第十六次會議和第九屆監事會第十一次會議，審議通過了《公司關于計提長期股權投資減值準備的議案》，此議案尚需提交公司股東大會審議批準。現將具體情況公告如下：

為了更加客觀、公正地反映公司財務狀況和資產價值，根據《企業會計準則》和公司相關會計政策等的要求，結合企業實際經營情況和資產現狀，本著謹慎性原則，公司對參股公司廣州君海網絡科技有限公司（以下簡稱“君海網絡”、“標的公司”）的長期股權投資計提長期股權投資減值準備。

一、計提長期股權投資減值準備的具體情況

（1）長期股權投資的形成及賬面價值

2017 年 1 月，經公司第七屆董事會第十一次會議審議，同意公司以人民幣10,850萬元現金購買陳金海、葛坤洪、廣州市動景計算機科技有限公司（以下簡稱“動景科技”）持有的君海網絡13%股權。2017年6月，經公司第七屆董事會第十七次會議審議和2017年第一次臨時股東大會審議通過，同意公司以人民幣64,220萬元現金購買君海網絡股東陳金海、葛坤洪、動景科技、大余創興客文化產業投資合伙企業（有限合伙）及新余瑞翔眾盈投資管理中心（有限合伙）合計持有的君海網絡38%股權。上述交易完成后，公司持有君海網絡51%股權，君海網絡納入公司合并報表范圍。

2018年11月，經公司第八屆董事會第三次會議審議通過，12月，經公司2018年第四次臨時股東大會審議通過，公司以人民幣3,935.51萬元現金向廣州君志至簡投資合伙企業(有限合伙)出售持有的君海網絡2%股權。本次交易完成后，公司持有君海網絡49%股權，君海網絡不再納入公司合并報表范圍，并采用權益法核算。2021年1月，經公司第八屆董事會第二十三次會議審議通過，以人民幣5,351.87萬元現金向海南行云至簡企業管理合伙企業（有限合伙）出售持有的君海網絡3%股權，公司持有君海網絡股權比例降至46%。

本次減值測試前，根據《企業會計準則第 2號一一長期股權投資》及公司會計政策等規定，公司采用權益法核算確認君海網絡長期股權賬面價值為81,609.10萬元。

（2）本次長期股權投資減值測試情況

君海網絡受外部環境、版號政策限制、新游戲上線推廣延后、銷售費用增加等因素影響，2022年業績未達預期，根據《企業會計準則第2號一一長期股權投資》、《企業會計準則第8號一一減值準備》及公司會計政策等相關規定，公司管理層應當關注長期股權投資賬面價值是否大于享有被投資單位所有者權益賬面價值的份額等類似情況。出現類似情況時，公司應當按照《企業會計準則第8號一一資產減值》對長期股權投資進行減值測試，可回收金額低于長期股權投資賬面價值的，應當計提減值準備。

公司聘請北京中企華資產評估有限責任公司，以減值測試為目的，以 2022年12月31日為評估基準日對上述長期股權投資進行減值測試，對君海網絡股東全部權益價值進行分析，并出具了《臥龍地產集團股份有限公司因財務報告目的擬了解長期股權投資一廣州君海網絡科技有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（中企華評報字（2023）第6152號）。公司綜合減值測試評估結果和未來經營狀況，對君海網絡長期股權投資計提減值準備18,478.53萬元，至此公司對君海網絡長期股權投資賬面價值減記至63,130.57萬元。

二、計提資產減值準備對公司財務狀況的影響

本次公司對君海網絡的長期股權投資計提減值準備，將導致公司2022年度財務報表資產減值損失增加18,478.53萬元，減少2022年度歸屬于母公司所有者的凈利潤17,436.30萬元。

三、董事會關于計提長期股權投資減值準備合理性的說明

公司本次計提長期股權投資減值準備符合《企業會計準則》的規定，體現了會計謹慎性原則，計提減值后，公司2022年財務報表能夠更加公允地反映公司的資產狀況，可以使公司的會計信息更加真實可靠，更具合理性。

四、監事會意見

監事會認為：公司本次計提長期股權投資減值準備符合《企業會計準則》和公司相關制度的規定，可以更加真實、準確地反映公司2022年12月31日的資產狀況和財務狀況；公司董事會就本次計提的決策程序合法，同意計提長期股權投資減值準備。

五、獨立董事意見

本次計提長期股權投資減值準備事項依據充分，決策程序規范，符合《企業會計準則》等相關規定和公司的實際情況，能夠更加公允地反應公司的財務狀況，不存在損害公司及中小股東利益的情形。同意本次計提長期股權投資減值準備事宜并提交公司2022年年度股東大會審議。

特此公告。

臥龍地產集團股份有限公司董事會

2023年4月8日

證券代碼：600173 證券簡稱：臥龍地產 公告編號：臨2023-012

臥龍地產集團股份有限公司

關于變更公司名稱的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示

● 公司名稱擬變更為：臥龍資源集團股份有限公司

● 公司英文名稱擬變更為：Wolong Resources Group Co., Ltd.

● 公司證券代碼“600173”及證券簡稱“臥龍地產”保持不變

● 該事項尚需提交公司股東大會審議通過，本次變更公司名稱尚需向市場監督管理部門辦理變更登記與備案，最終以市場監督管理部門核準的名稱為準。

一、公司董事會審議變更公司全稱的情況

2023年4月6日，臥龍地產集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第九屆董事會第十六次會議，以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于變更公司名稱的議案》，同意將公司名稱變更為“臥龍資源集團股份有限公司” （英文名稱：Wolong Resources Group Co., Ltd.）(名稱已經市場監督管理部門預查通過，最終名稱以市場監督管理部門變更登記為準)，并同意提交公司2022年年度股東大會審議。

二、公司全稱變更原因說明

公司為一家穩健區域性房地產上市企業，受房地產政策調控及行業競爭激烈等影響，單一業務面臨諸多風險，為實現上市公司健康可持續發展和轉型升級，防范業務風險，2022年公司拓展礦產貿易業務，開拓客戶資源，搭建貿易平臺。公司在繼續深耕成熟區域房地產業務的同時，擴大有色金屬貿易規模，并逐步開拓其他業務，實現公司多元化經營格局。

2022年度，公司累計實現銷售收入52.38億元，其中礦產資源貿易業務實現銷售收入35.99億元，占比69%；房地產業務實現銷售收入16.27億元，占31%。

公司將統籌利用全要素和全產業鏈價值資源，搭建優勢資源整合優化平臺，加快全球市場化資源配置，實現資源價值創造的最大化，為全體股東創造價值。公司擬將“臥龍地產集團股份有限公司”變更名稱為“臥龍資源集團股份有限公司”，公司證券代碼“600173”及證券簡稱“臥龍地產”保持不變。

三、獨立董事意見

公司此次擬變更的公司名稱能夠滿足公司經營及未來發展的需要，不存在利用變更名稱影響公司股價、誤導投資者的情形，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。本次名稱變更符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司法證券法》等法律法規及《公司章程》的相關規定。我們同意此次公司名稱變更事宜，并同意提交公司2022年年度股東大會審議。

四、其他說明及風險提示

1、本次變更公司名稱尚需提交公司2022年年度股東大會審議通過。本次變更公司名稱尚需向市場監督管理部門辦理變更登記與備案，最終以市場監督管理部門核準的名稱為準。

2、公司董事會提請股東大會授權公司經營管理層全權辦理與本次變更相關的各項具體事宜。本次變更事項完成后，公司將對相關規章制度、證照和資質等涉及公司名稱的文件等，一并進行相應修改。

3、上述事項尚存在不確定性，敬請投資者注意風險。

特此公告。

臥龍地產集團股份有限公司董事會

2023年4月8日

證券代碼：600173 證券簡稱：臥龍地產 公告編號：臨2023-013

臥龍地產集團股份有限公司

關于增加公司經營范圍

暨修訂《公司章程》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

臥龍地產集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年4月6日召開公司第九屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于變更公司名稱的公告》、《關于增加公司經營范圍暨修訂〈公司章程〉的議案》等議案，同意變更公司名稱為“臥龍資源集團股份有限公司”（英文名稱為Wolong Resources Group Co.，Ltd.），并同意增加公司經營范圍“稀土功能材料銷售，貨物進出口，金屬礦石銷售，股權投資”（最終以市場監督管理部門核準的經營范圍為準）。公司對《公司章程》相關條款進行修訂，具體修訂內容如下：

除上述內容調整外，《公司章程》其他內容不作修訂。

經修訂的《公司章程》尚需提交公司2022年年度股東大會審議批準。

特此公告。

臥龍地產集團股份有限公司

2023年4月8日

證券代碼：600173 證券簡稱：臥龍地產 公告編號：臨2023-018

臥龍地產集團股份有限公司

關于舉行2022年度業績

暨現金分紅說明會的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 會議召開時間：2023年4月19日（星期三）下午15:00-16:00

● 會議召開地點：上海證券交易所上證路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

● 會議召開方式：上證路演中心網絡互動

● 投資者可于2023年4月12日(星期三) 至4月18日(星期二)16:00前登錄上證路演中心網站首頁點擊“提問預征集”欄目或通過公司郵箱（wolong600173@wolong.com）進行提問。公司將在說明會上對投資者普遍關注的問題進行回答。

臥龍地產集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）已于2023年4月8日披露了公司2022年年度報告。為便于廣大投資者更全面深入地了解公司2022年度經營成果、財務狀況，公司計劃于2023年4月19日 下午 15:00-16:00舉行2022年度業績暨現金分紅說明會，就投資者關心的問題進行交流。

一、說明會類型

本次投資者說明會以網絡互動形式召開，公司將針對2022年度的經營成果及財務指標的具體情況與投資者進行互動交流和溝通，在信息披露允許的范圍內就投資者普遍關注的問題進行回答。

二、說明會召開的時間、地點

（一） 會議召開時間：2023年4月19日 下午 15:00-16:00

（二） 會議召開地點：上證路演中心

（三） 會議召開方式：上證路演中心網絡互動

三、參加人員

1、董事長王希全先生；

2、董事、總裁婁燕兒女士；

3、董事、副總裁及董事會秘書王海龍先生；

4、獨立董事杜興強先生；

5、財務總監趙鋼先生；

四、投資者參加方式

（一）投資者也可以在2023年4月19日15:00-16:00通過互聯網登錄上證路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在線參與本次業績說明會，公司將及時回答投資者的提問。

（二）投資者可于2023年4月12日(星期三) 至4月18日(星期二)16:00前登錄上證路演中心網站首頁，點擊“提問預征集”欄目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根據活動時間，選中本次活動或通過公司郵箱（wolong600173@wolong.com）向公司提問，公司將在說明會上對投資者普遍關注的問題進行回答。

五、聯系人及咨詢辦法

上市公司投資者說明會的負責人及聯系方式。

聯系人：吳慧銘

聯系郵箱：wolong600173@wolong.com

聯系電話：0575-89289212

聯系傳真：0575-82177000

六、其他事項

本次投資者說明會召開后，投資者可以通過上證路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投資者說明會的召開情況及主要內容。

特此公告。

臥龍地產集團股份有限公司

2023年4月8日

證券代碼：600173 證券簡稱：臥龍地產 公告編號：臨2023-007

臥龍地產集團股份有限公司

關于續聘會計師事務所的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

擬聘任的會計師事務所名稱：立信會計師事務所（特殊普通合伙）

臥龍地產集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第十六次會議審議通過了《關于2022年度審計機構費用及聘任公司2023年度財務報告審計機構和內部控制審計機構的議案》，該議案尚需提交公司股東大會審議批準?，F將擬聘任會計師事務所具體內容公告如下：

一、擬聘任會計師事務所的基本情況

（一）機構信息

1、基本信息

立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信”）由我國會計泰斗潘序倫博士于1927年在上海創建，1986年復辦，2010年成為全國首家完成改制的特殊普通合伙制會計師事務所，注冊地址為上海市，首席合伙人為朱建弟先生。立信是國際會計網絡BDO的成員所，長期從事證券服務業務，新證券法實施前具有證券、期貨業務許可證，具有H股審計資格，并已向美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）注冊登記。

截至2022年末，立信擁有合伙人267名、注冊會計師2,392名、從業人員總數10,620名，簽署過證券服務業務審計報告的注冊會計師674名。

立信2022年業務收入（未經審計）45.23億元，其中審計業務收入34.29億元，證券業務收入15.65億元。

2022年度立信為646家上市公司提供年報審計服務，審計收費7.19億元，同行業上市公司審計客戶 11 家。

2、投資者保護能力

截至2022年末，立信已提取職業風險基金1.61億元，購買的職業保險累計賠償限額為12.50億元，相關職業保險能夠覆蓋因審計失敗導致的民事賠償責任。

近三年在執業行為相關民事訴訟中承擔民事責任的情況：

（下轉B124版）

本版導讀返回搜狐，查看更多

臥龍地產集團股份有限公司2022年度報告摘要 2023-04-08

責任編輯：

注明：本文章來源于互聯網，如侵權請聯系客服刪除！